Zakładając spółkę z o.o. jesteśmy zobligowani do wpłaty kapitału zakładowego w wysokości minimum 5000 PLN. Proporcjonalnie do wielkości wpłat wspólnicy otrzymują udziały w spółce z o.o. Jaki podział udziałów wybrać w spółce z o.o.?
Na co ma wpływ proporcja udziałów w spółce z o.o.?
Posiadając udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymujemy dywidendy proporcjonalnie do ilości udziałów. Stosunek udziałów ma także wpływ na głosowania zarządu. Na posiedzeniu zarządu, żeby przegłosować daną uchwałę potrzebujemy bezwzględnej większości głosów. Oznacza to, że potrzebujemy, by udziałowcy, którzy posiadają łącznie ponad 50% (udziałów) zagłosowali na “tak”.
Istnieją także takie przypadki, w których, by wygrać głosowanie będziemy potrzebowali większości kwalifikowanej jest to więcej niż 50%(udziałów). O takich przypadkach ustawodawca pisze między innymi w Art. 246. § 1.:
Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
A także w Art. 96 § 2.:
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
Jak wyglądają składki ZUS dla udziałowców spółki z o.o.?
Co do zasady, gdy jesteśmy niezatrudnionym na umowę o pracę wspólnikiem wieloosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialności, nie podlegamy obowiązkowi opłaceniu ZUS. Jednakże, należy uważać, żeby proporcja udziałów pomiędzy jednym a drugim wspólnikiem nie wynosiła 99% do 1 % lub podobnie skrajnych liczb. Ponieważ możemy wtedy zostać oskarżeni o iluzoryczną dysproporcję udziałów. Co będzie skutkowało obowiązkiem opłacania składek ZUS. Uważa się więc, że bezpieczną proporcją dla spółki z o.o. jest 90% do 10%. Mając 100% udziałów w spółce z o.o. jesteśmy w świetle ZUS traktowani jako jednoosobowa działalność gospodarcza i jesteśmy zmuszeni do płacenia składek ZUS.
Spółka z o.o. może nabyć własne udziały w określonych sytuacjach, np. w celu umorzenia, restrukturyzacji lub egzekucji . Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić na kilka sposobów. Na przykład można je kupić lub odziedziczyć. Wówczas dochodzi do nabycia udziałów „po kimś”. Może się jednak zdarzyć, że do nabycia są udziały, które wcześniej do nikogo innego nie należały. Dopiero co się urodziły i jak każdy noworodek czekają, aż ktoś je OBEJMIE i się nimi zaopiekuje .
Wniosek
Wybierając podział udziałów w spółce musimy przemyśleć w jaki sposób rozdzielimy udziały. Jeśli nie będziemy mieli kwalifikowanej większości w spółce nie będziemy w pełni odpowiedzialni za autonomię naszej firmy. Będziemy musieli brać pod uwagę zdanie innych udziałowców. Dlatego zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością musimy przemyśleć ten aspekt i zdecydować się na najkorzystniejszą dla nas opcję.
Nasze biuro rachunkowe w ramach usługi założenia spółki z o.o. może pomóc ustalić jaki podział udziałów w Twojej spółce będzie najlepszy. W związku z powyższym pozostawiamy kontakt do nas i serdecznie zapraszamy do współpracy!
AKTUALIZACJA
Podział udziałów wybrać w spółce z o.o.
Jeśli wspólnicy zawierają umowę spółki, to nie jest potrzebne dodatkowe oświadczenie o objęciu udziałów, lecz objęcie następuje automatycznie poprzez podpisanie umowy spółki z o.o. Objęcie udziałów w kapitale podwyższonym poprzez zmianę umowy spółki z o.o. występuje, gdy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowili podwyższyć kapitał zakładowy w sposób klasyczny, czyli podjęli uchwałę (zaprotokołowaną przez notariusza) o zmianie postanowienia umowy, które wprost wskazywało wysokość kapitału zakładowego .
Email: sekretariat@warido.com
Tel: +48537726726
Wycena usług księgowych
Źródło: Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Grupa Warido
ul. Wodzisławska 358
44-274 Rybnik
tel.: (+48) 537 726 726
email: sekretariat@warido.com
Facebooklinkedin
Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/Warido zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.
