Spis treści
Aktualizacja treści z dnia 18.12.2023 r.
Zakładając spółkę z o.o. jesteśmy zobligowani do wpłaty kapitału zakładowego w wysokości minimum 5000 PLN. Proporcjonalnie do wielkości wpłat wspólnicy otrzymują udziały w spółce z o.o. Jaki podział udziałów wybrać w spółce z o.o.?
Na co ma wpływ proporcja udziałów w spółce z o.o.?
Posiadając udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymujemy dywidendy proporcjonalnie do ilości udziałów. Stosunek udziałów ma także wpływ na głosowania zarządu. Na posiedzeniu zarządu, żeby przegłosować daną uchwałę potrzebujemy bezwzględnej większości głosów. Oznacza to, że potrzebujemy, by udziałowcy, którzy posiadają łącznie ponad 50% (udziałów) zagłosowali na “tak”.
Istnieją także takie przypadki, w których, by wygrać głosowanie będziemy potrzebowali większości kwalifikowanej jest to więcej niż 50%(udziałów). O takich przypadkach ustawodawca pisze między innymi w Art. 246. § 1.:
Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
A także w Art. 96 § 2.:
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
Jak wyglądają składki ZUS dla udziałowców spółki z o.o.?
Co do zasady, gdy jesteśmy niezatrudnionym na umowę o pracę wspólnikiem wieloosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialności, nie podlegamy obowiązkowi opłaceniu ZUS. Jednakże, należy uważać, żeby proporcja udziałów pomiędzy jednym a drugim wspólnikiem nie wynosiła 99% do 1 % lub podobnie skrajnych liczb. Ponieważ możemy wtedy zostać oskarżeni o iluzoryczną dysproporcję udziałów. Co będzie skutkowało obowiązkiem opłacania składek ZUS. Uważa się więc, że bezpieczną proporcją dla spółki z o.o. jest 90% do 10%. Mając 100% udziałów w spółce z o.o. jesteśmy w świetle ZUS traktowani jako jednoosobowa działalność gospodarcza i jesteśmy zmuszeni do płacenia składek ZUS.
Spółka z o.o. może nabyć własne udziały w określonych sytuacjach, np. w celu umorzenia, restrukturyzacji lub egzekucji . Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić na kilka sposobów. Na przykład można je kupić lub odziedziczyć. Wówczas dochodzi do nabycia udziałów „po kimś”. Może się jednak zdarzyć, że do nabycia są udziały, które wcześniej do nikogo innego nie należały. Dopiero co się urodziły i jak każdy noworodek czekają, aż ktoś je OBEJMIE i się nimi zaopiekuje .
Wniosek
Wybierając podział udziałów w spółce musimy przemyśleć w jaki sposób rozdzielimy udziały. Jeśli nie będziemy mieli kwalifikowanej większości w spółce nie będziemy w pełni odpowiedzialni za autonomię naszej firmy. Będziemy musieli brać pod uwagę zdanie innych udziałowców. Dlatego zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością musimy przemyśleć ten aspekt i zdecydować się na najkorzystniejszą dla nas opcję.
Nasze biuro rachunkowe w ramach usługi założenia spółki z o.o. może pomóc ustalić jaki podział udziałów w Twojej spółce będzie najlepszy. W związku z powyższym pozostawiamy kontakt do nas i serdecznie zapraszamy do współpracy!
Podział udziałów wybrać w spółce z o.o.
Jeśli wspólnicy zawierają umowę spółki, to nie jest potrzebne dodatkowe oświadczenie o objęciu udziałów, lecz objęcie następuje automatycznie poprzez podpisanie umowy spółki z o.o. Objęcie udziałów w kapitale podwyższonym poprzez zmianę umowy spółki z o.o. występuje, gdy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowili podwyższyć kapitał zakładowy w sposób klasyczny, czyli podjęli uchwałę (zaprotokołowaną przez notariusza) o zmianie postanowienia umowy, które wprost wskazywało wysokość kapitału zakładowego.
Różnorodność form objęcia udziałów w spółce z o.o.
Oprócz standardowego procesu zakupu lub dziedziczenia udziałów, istnieją również inne formy ich objęcia, takie jak aporty (wkłady niepieniężne). Aport może być różnego rodzaju – od środków trwałych, takich jak nieruchomości czy maszyny, po wartości niematerialne i prawne, na przykład patenty czy prawa autorskie. Ważne jest, aby każdy taki wkład był należycie wyceniony i zaakceptowany przez pozostałych wspólników oraz odpowiednie organy spółki.
Podział udziałów w spółce z o.o. ma znaczenie nie tylko z punktu widzenia prawnego, ale także strategicznego. Właściwy podział udziałów może wpłynąć na zdolność spółki do przyciągania inwestycji, realizowania ważnych projektów oraz na jej długoterminową stabilność. Dlatego podczas tworzenia struktury udziałowej warto zastanowić się nad przyszłymi celami biznesowymi i potencjalnym rozwojem spółki.
Zarządzanie konfliktami wewnątrz spółki
Podział udziałów może być również kluczowym elementem zarządzania konfliktami wewnątrz spółki. Udziałowcy posiadający mniejszościowe pakty udziałów mogą czuć się marginalizowani, co może prowadzić do napięć i nieporozumień. Dlatego ważne jest, aby już na etapie tworzenia umowy spółki z o.o., opracować mechanizmy umożliwiające efektywne zarządzanie takimi sytuacjami, w tym odpowiednie klauzule w umowie spółki.
Proces zakładania spółki z o.o. i decyzje dotyczące podziału udziałów mogą być skomplikowane i mają długofalowe konsekwencje. Dlatego korzystanie z usług doświadczonych doradców prawnych i rachunkowych jest nieocenione. Nasi eksperci mogą pomóc w zrozumieniu wszystkich aspektów prawnych i podatkowych, doradzić w kwestii optymalnego podziału udziałów oraz wspierać w negocjacjach z potencjalnymi wspólnikami.
Oferta Warido
W kontekście podziału udziałów kluczowe jest także długoterminowe planowanie finansowe. Decyzje dotyczące struktury kapitałowej wpływają na przepływy pieniężne, możliwości inwestycyjne oraz ogólną wartość spółki. Nasze biuro rachunkowe oferuje wsparcie w zakresie planowania finansowego, pomagając maksymalizować korzyści z podjętych decyzji kapitałowych.
Skontaktuj się z nami już dziś i dowiedz się więcej o tym, jak możemy wspierać Twoją firmę w drodze do sukcesu!
Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/Warido zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.
