Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników może się odbyć przez Internet? 

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kluczowy organ, obok zarządu i rady nadzorczej. Potrzeby zgłaszane przez przedsiębiorców, ugruntowane przez późniejsze wydarzenia pandemii Covid-19, przyczyniły się do istotnych wyzwań w dziedzinie odbywania spotkań na potrzeby funkcjonowania spółki z o.o. podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W tych warunkach aktualne stało się pytanie, czy zwyczajne zgromadzenie wspólników może się odbyć przez Internet. Warto na nie odpowiedzieć w dalszej części artykułu. 

Termin i przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników 

Zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 

Przedmiotem obrad może być, po pierwsze, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Po drugie, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeśli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji przysługujących zgromadzeniu wspólników. Po trzecie, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Co więcej, przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w oparciu o właściwe przepisy ustawy o rachunkowości bądź inne sprawy. 

Obrady zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie on-line 

Ustawodawca dostosował się do potrzeb przedsiębiorców i dopuścił, aby obrady zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogły przebiegać przez Internet. Odpowiedź na pytanie postawione w tytule artykułu jest więc jednoznacznie twierdząca. Stało się tak w związku z projektem zmiany KSH przygotowanym przez Prezydenta RP. Ostatecznie nowelizacja weszła w życie dnia 3 września 2019 roku. Od tego czasu zwyczajne zgromadzenie wspólników może prowadzić obrady przez Internet, z wykorzystaniem w praktyce komunikowania się takich dostępnych form, jak telekonferencja bądź tele-zgromadzenie. 

Podstawą dla takiej możliwości jest brzmienie art. 234[1] KSH. 

Warunki przeprowadzenia obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników przez Internet 

Warunkiem przeprowadzenia obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie on-line jest brak właściwego zapisu w umowie spółki, który uniemożliwiałby taką formę. Z kolei o udziale w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników przez Internet postanawia zwołujący to zgromadzenie. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej przez zwyczajne zgromadzenie wspólników jest zatem możliwe zawsze wtedy, gdy umowa spółki z o.o. nie wyklucza takiej możliwości. 

Co więcej, rada nadzorcza spółki z o.o., a w przypadku jej braku sami wspólnicy, są zobowiązani określić w postaci regulaminu szczegółowe reguły udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z treścią przepisu, regulamin nie może zawierać ograniczeń ani wymogów, które nie są konieczne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 

Regulamin obrad przez Internet można przyjąć uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, o ile wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów, a także wyrażą w formie pisemnej zgodę na treść takiego regulaminu. 

Różnica między telezgromadzeniem a telekonferencją 

Wspólnicy mogą brać udział w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w formie telezgromadzenia bądź telekonferencji. 

Tele-zgromadzenie polega na transmitowaniu w drodze elektronicznej obrad zgromadzenia odbywającego się w miejscu określonym w ramach umowy spółki do innych miejsc, w których zgromadzeni są wspólnicy. Oznacza to transmitowanie obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym z możliwością udziału wspólnika mimo pozostawania w innym miejscu niż miejsce zgromadzenia. Spółka wyznacza jednak miejsce, w którym wspólnik powinien się znaleźć, aby brać udział w obradach. 

Telekonferencja (określana inaczej jako wideokonferencja) to z kolei sposób umożliwiający dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. To rodzaj komunikacji między wspólnikami, dzięki któremu mogą się oni wypowiadać w toku obrad, mimo iż przebywają w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników. Wspólnik może dołączyć do obrad z dowolnego miejsca, ponieważ spółka nie precyzuje takiego miejsca. 

Korzyści z obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników przez Internet 

W uzasadnieniu do prezydenckiego projektu zmiany KSH można było przeczytać o jej licznych korzyściach w wyniku umożliwienia obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie on-line. Do ważniejszych korzyści należą: 

• ułatwienie prowadzenia działalności przez spółki należące do sektora małych i średnich przedsiębiorstw poprzez zniesienie zbędnego formalizmu przy okazji obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników; 

• ułatwienie działalności przedsiębiorcom, którzy posiadają siedzibę albo przebywają czasowo za granicą, a są wspólnikami polskich spółek z o.o.; 
• pozytywny wpływ na nastawienie wspólników do uczestnictwa w obradach, ponieważ forma elektroniczna spotkań jest preferowana przez coraz większą liczbę przedsiębiorców; 
• przyspieszenie podejmowania decyzji w strukturach spółki z o.o., co ułatwi adaptowanie się do dynamicznie zachodzących zmian na rynku; 
• zapewnienie wspólnikom realnej szansy uczestnictwa w obradach niezależnie od tego, gdzie w danym momencie przebywają; 
• zachęcenie do współpracy z zagranicznymi inwestorami poprzez szybki oraz wygodny sposób odbywania spotkań on-line (inwestorzy mogą dzięki temu chętniej przystąpić do spółki z o.o.). 

Zapewnienie możliwości, aby zwyczajne zgromadzenie wspólników obradowało przez Internet wydaje się zatem ważnym ułatwieniem i tym samym konieczną zmianą wprowadzoną na mocy nowelizacji KSH. Zwiększa to szanse skutecznego decydowania o losach spółki z o.o. 

Oferta Warido

Skontaktuj się z nami już dziś i dowiedz się więcej o tym, jak możemy wspierać Twoją firmę w drodze do sukcesu!

Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/Warido zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.