W poprzednim artykule omówiliśmy możliwe scenariusze w przypadku śmierci wspólnika w spółce jawnej – w jakim przypadku spółka jawna po śmierci wspólnika może kontynuować działalność, a w którym musi zostać rozwiązana. Jest to niezwykle zawiła kwestia i równie problematyczna jest ewentualna sukcesja po zmarłym wspólniku spółki jawnej.
Spółka jawna po śmierci wspólnika – regulacje
W umowie spółki jawnej można zawrzeć zapis regulujący wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika lub też wykluczenie takiej możliwości. Zapis ten może określać także szczegółowe regulacje wejścia spadkobiercy do spółki, np. określić wiek spadkobiercy, wykształcenie lub nawet zastrzec, że do spółki przystąpią tylko spadkobiercy, którzy będą tym zainteresowani.
Spółka jawna po śmierci wspólnika a rola spadkobiercy
W pierwszym przypadku w miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy jako tzw. wspólnik zbiorowy. Istotny jest fakt, że spadkobiercom zmarłego przysługują uprawnienia. Mogą zażądać oni, by przekształcić spółkę jawną w spółkę komandytową w terminie 6 miesięcy liczonych od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Pozostali wspólnicy mogą w takim przypadku:
- spełnić żądanie;
- jednogłośnie powziąć uchwałę o rozwiązaniu spółki;
- zdecydować o przekształceniu spółki w spółkę komandytowo-akcyjną i przyznać spadkobiercy status akcjonariusza.
W razie, gdy w zapisie umowy jest wyrażona wola, ale nie jest doprecyzowana, tym bardziej może dojść do spiętrzenia problemów. Na przykład, gdy w dwuosobowej spółce jawnej wyrażona jest regulacja, by w razie śmierci wspólnika spółka nie uległa rozwiązaniu, ale zapis w żaden sposób nie reguluje tematu wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, konieczne jest postępowanie spadkowe. Może zająć ono wiele czasu (miesięcy, lat) w zależności od sytuacji rodzinnej zmarłego wspólnika i jego decyzji testamentowych, a dopiero postanowienie sądu w przedmiocie nabycia spadku będzie stanowiło przesłankę do wszczęcia likwidacji spółki.
W tym miejscu należy jeszcze wspomnieć, że jeśli spadkobierca jest niepełnoletni, jego decyzje wymagają zgody sądu rodzinnego, co może znacznie wpłynąć i utrudnić działalność spółki.
Spółka jawna po śmierci wspólnika a rezygnacja z dziedziczenia
Z kolei, w przypadku wymienionym jako drugi, wyłączenie spadkobiercy ze spółki oznacza konieczność spłaty. Jeżeli umowa nie określa zasad obliczania tejże spłaty, stosować należy przepisy odnoszące się do rozliczenia się z ustępującym ze spółki wspólnikiem.
Spadkobiercom wspólnika zwraca się jego udział kapitałowy. Określa się go na podstawie specjalnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci zmarłego wspólnika.
Podsumowanie
Zatem, uregulowanie kwestii dziedziczenia udziałów w spółce jawnej jest szczególnie istotną kwestią. Warto doprecyzować wszystkie ważne kwestie, w celu uniknięcia dodatkowych formalności i komplikacji. Masz pytania? Skontaktuj się z nami – kontakt!
Grupa Warido
ul. Wodzisławska 358
44-274 Rybnik
tel.: (+48) 537 726 726
email: sekretariat@warido.com
Facebooklinkedin
Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/Warido zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.
