Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników może się odbyć przez Internet? 

Zwyczajne zgromadzenie wspólników przez Internet

Spis treści

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kluczowy organ, obok zarządu i rady nadzorczej. Potrzeby zgłaszane przez przedsiębiorców, ugruntowane przez późniejsze wydarzenia pandemii Covid-19, przyczyniły się do istotnych wyzwań w dziedzinie odbywania spotkań na potrzeby funkcjonowania spółki z o.o. podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W tych warunkach aktualne stało się pytanie, czy zwyczajne zgromadzenie wspólników może się odbyć przez Internet. Warto na nie odpowiedzieć w dalszej części artykułu. 

Termin i przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników 

Zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 

Przedmiotem obrad może być, po pierwsze, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Po drugie, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeśli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji przysługujących zgromadzeniu wspólników. Po trzecie, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Co więcej, przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w oparciu o właściwe przepisy ustawy o rachunkowości bądź inne sprawy. 

Obrady zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie on-line 

Ustawodawca dostosował się do potrzeb przedsiębiorców i dopuścił, aby obrady zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogły przebiegać przez Internet. Odpowiedź na pytanie postawione w tytule artykułu jest więc jednoznacznie twierdząca. Stało się tak w związku z projektem zmiany KSH przygotowanym przez Prezydenta RP. Ostatecznie nowelizacja weszła w życie dnia 3 września 2019 roku. Od tego czasu zwyczajne zgromadzenie wspólników może prowadzić obrady przez Internet, z wykorzystaniem w praktyce komunikowania się takich dostępnych form, jak telekonferencja bądź tele-zgromadzenie. 

Podstawą dla takiej możliwości jest brzmienie art. 234[1] KSH. 

Warunki przeprowadzenia obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników przez Internet 

Warunkiem przeprowadzenia obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie on-line jest brak właściwego zapisu w umowie spółki, który uniemożliwiałby taką formę. Z kolei o udziale w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników przez Internet postanawia zwołujący to zgromadzenie. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej przez zwyczajne zgromadzenie wspólników jest zatem możliwe zawsze wtedy, gdy umowa spółki z o.o. nie wyklucza takiej możliwości. 

Co więcej, rada nadzorcza spółki z o.o., a w przypadku jej braku sami wspólnicy, są zobowiązani określić w postaci regulaminu szczegółowe reguły udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z treścią przepisu, regulamin nie może zawierać ograniczeń ani wymogów, które nie są konieczne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 

Regulamin obrad przez Internet można przyjąć uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, o ile wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów, a także wyrażą w formie pisemnej zgodę na treść takiego regulaminu. 

Różnica między telezgromadzeniem a telekonferencją 

Wspólnicy mogą brać udział w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w formie telezgromadzenia bądź telekonferencji. 

Tele-zgromadzenie polega na transmitowaniu w drodze elektronicznej obrad zgromadzenia odbywającego się w miejscu określonym w ramach umowy spółki do innych miejsc, w których zgromadzeni są wspólnicy. Oznacza to transmitowanie obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym z możliwością udziału wspólnika mimo pozostawania w innym miejscu niż miejsce zgromadzenia. Spółka wyznacza jednak miejsce, w którym wspólnik powinien się znaleźć, aby brać udział w obradach. 

Telekonferencja (określana inaczej jako wideokonferencja) to z kolei sposób umożliwiający dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. To rodzaj komunikacji między wspólnikami, dzięki któremu mogą się oni wypowiadać w toku obrad, mimo iż przebywają w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników. Wspólnik może dołączyć do obrad z dowolnego miejsca, ponieważ spółka nie precyzuje takiego miejsca. 

Korzyści z obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników przez Internet 

W uzasadnieniu do prezydenckiego projektu zmiany KSH można było przeczytać o jej licznych korzyściach w wyniku umożliwienia obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie on-line. Do ważniejszych korzyści należą: 

  • ułatwienie prowadzenia działalności przez spółki należące do sektora małych i średnich przedsiębiorstw poprzez zniesienie zbędnego formalizmu przy okazji obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników; 
  • ułatwienie działalności przedsiębiorcom, którzy posiadają siedzibę albo przebywają czasowo za granicą, a są wspólnikami polskich spółek z o.o.; 
  • pozytywny wpływ na nastawienie wspólników do uczestnictwa w obradach, ponieważ forma elektroniczna spotkań jest preferowana przez coraz większą liczbę przedsiębiorców; 
  • przyspieszenie podejmowania decyzji w strukturach spółki z o.o., co ułatwi adaptowanie się do dynamicznie zachodzących zmian na rynku; 
  • zapewnienie wspólnikom realnej szansy uczestnictwa w obradach niezależnie od tego, gdzie w danym momencie przebywają; 
  • zachęcenie do współpracy z zagranicznymi inwestorami poprzez szybki oraz wygodny sposób odbywania spotkań on-line (inwestorzy mogą dzięki temu chętniej przystąpić do spółki z o.o.). 

Zapewnienie możliwości, aby zwyczajne zgromadzenie wspólników obradowało przez Internet wydaje się zatem ważnym ułatwieniem i tym samym konieczną zmianą wprowadzoną na mocy nowelizacji KSH. Zwiększa to szanse skutecznego decydowania o losach spółki z o.o. 

 

Oferta Warido

Skontaktuj się z nami już dziś i dowiedz się więcej o tym, jak możemy wspierać Twoją firmę w drodze do sukcesu!

Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/Warido zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.

Szukasz usług i wsparcia w tym zakresie?
Uzupełnij poniższy formularz.
Przygotujemy indywidualną ofertę!

nowe-przepisy-dla-jednoosobowych-działalnosci-gospodarczych

Nowe przepisy dla jednoosobowych działalności gospodarczych

Rozpoczęcie nowego roku często wiąże się z wprowadzeniem nowych przepisów, które mogą mieć znaczący wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej. Rok 2024 nie jest wyjątkiem, szczególnie dla właścicieli jednoosobowych działalności gospodarczych, dla których zmiany prawne stanowią zarówno wyzwanie, jak i okazję do optymalizacji swoich przedsięwzięć.

Czytaj więcej »
oplata-za-jednorazowe-opakowania-w-gastronomii

Opłata za jednorazowe opakowania w gastronomii

Gastronomia od 1 stycznia 2024 pobiera od konsumentów opłaty za jednorazowe opakowania na wynos wykonane z tworzyw sztucznych. Przepis jest wynikiem zaimplementowania do polskiego prawa unijnej dyrektywy SUP (Single-Use Plastics Directive) zwanej dyrektywą plastikową. Jeżeli właśnie otwierasz na lato restaurację, przeczytaj artykuł i dowiedz się, jakie obowiązują Cię zasady. Pozwoli Ci to uniknąć kar wynoszących nawet 40 tys. zł.

Czytaj więcej »
leasing-samochodow-osobowych-a-rozliczenia-vat

Leasing samochodów osobowych a rozliczenia VAT

Wakacje składkowe to miesięczny urlop dla przedsiębiorców, kiedy to będą zwolnieni z opłacania większości składek ZUS. Wakacje nie obligują do zawieszania działalności, co znaczy, że można w ich trakcie normalnie pracować i zarabiać. Jeżeli prowadzisz firmę i przyda Ci się oddech od zobowiązań, przeczytaj ten artykuł i dowiedz się, czy kwalifikujesz się do skorzystania z wakacji.

Czytaj więcej »
dni-wolne-od-pracy-2024-czyli-czy-2-maja-trzeba-pracowac

Dni wolne od pracy 2024, czyli czy 2 maja trzeba pracować?

W świecie biznesu, gdzie obraz marki i jej percepcja mają zasadnicze znaczenie dla sukcesu, odpowiednie zarządzanie wydatkami na reprezentację i reklamę jest kluczowe. Zrozumienie, jak efektywnie przekształcić te wydatki w koszty uzyskania przychodu, może być determinantą przewagi konkurencyjnej. Zapraszamy do lektury naszego artykułu, który rzuca światło na ten skomplikowany aspekt zarządzania finansowego.

Czytaj więcej »
eksport-i-wsto-w-dzialalnosci-zwolnionej-z-VAT-jak-to-działa

Eksport i WSTO w działalności zwolnionej z VAT

W świecie biznesu i inwestycji, dywidenda to znak dobrze prosperującej spółki, a dla udziałowców – oczekiwany przychód. Co jednak, gdy udziałowiec nie dożyje wypłaty dywidendy? W takich okolicznościach pojawiają się pytania dotyczące opodatkowania tej dywidendy, która przechodzi na spadkobierców. Czy podlega ona podatkowi dochodowemu, czy może podatkowi od spadków i darowizn? To zagadnienie jest istotne nie tylko dla spadkobierców, ale również dla firm, które muszą właściwie zarządzać swoimi zobowiązaniami podatkowymi.

Czytaj więcej »
zarzadzanie-kosztami-reprezentacji-i-reklamy

Zarządzanie kosztami reprezentacji i reklamy

W świecie biznesu, gdzie obraz marki i jej percepcja mają zasadnicze znaczenie dla sukcesu, odpowiednie zarządzanie wydatkami na reprezentację i reklamę jest kluczowe. Zrozumienie, jak efektywnie przekształcić te wydatki w koszty uzyskania przychodu, może być determinantą przewagi konkurencyjnej. Zapraszamy do lektury naszego artykułu, który rzuca światło na ten skomplikowany aspekt zarządzania finansowego.

Czytaj więcej »

Zobacz co zyskujesz współpracując z nami?!

Nowoczesne usługi księgowe

Dokumenty możesz dostarczać do naszego biura rachunkowego elektronicznie w formie skanów, a jeśli masz swój program księgowy to podłączymy się do Ciebie zdalnie.

Kadra zaufanych ekspertów

Specjalista, z którym rozpoczynasz współpracę staje się Twoim merytorycznym partnerem. Korzystasz z jego kompleksowego wsparcia wtedy, gdy tylko potrzebujesz.

Stały dostęp online

Wszystkie działania związane z naszymi usługami księgowymi i kadrowo-płacowymi możesz załatwić zdalnie np. przesłać dokumenty, sprawdzić stan rozliczeń czy porozmawiać ze swoim specjalistą.

Biuro rachunkowe enova

Korzystasz z nowoczesnych narzędzi, takich jak np. program księgowy enova, e-book czy dostęp do elektronicznych teczek osobowych.

Bezpieczeństwo i komfort

Wszystkie rozwiązania technologiczne, z których korzystamy są w pełni bezpieczne pod względem ochrony danych oraz dostępu do poszczególnych działań.

Edukacja w bonusie

Dzięki swojemu specjaliście Warido, na bieżąco otrzymujesz istotne informacje z obszaru wybranych usług. Poza tym możesz czerpać przydatną wiedzę w naszego bloga i zapisać się do newslettera.