Firma w Polsce – Spółka Akcyjna

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób.

Podobnie jak w przypadku spółki z o.o. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku spółki akcyjnej ustawa posługuje się sformułowaniem statut dla określenia podstawowego dokumentu określającego zasady funkcjonowania konkretnej spółki akcyjnej. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej w przeciwieństwie do spółki z o.o. dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100.000 złotych. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
• wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

• liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
• wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
• warunków i sposobu umorzenia akcji;
• ograniczeń zbywalności akcji;
• uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom,
• co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Istotną regulacją, ograniczająca dyspozytywność i wolę stron w kształtowaniu statutu spółki, są przepisy, które stanowią, że statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala oraz, że statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

• zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli – zawiązanie spółki następuje z chwila objęcia wszystkich akcji;
• wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
• ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
• wpisu do rejestru.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
• wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;
• jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

• statut;
• akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
• potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem roku od zarejestrowania spółki;
• dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;
• oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

Spółka akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością, również w przypadku spółki akcyjnej, Kodeks spółek handlowych zawiera szczegółowe regulacje dotyczące:

• powstania spółki;
• tworzenia kapitału zakładowego;
• akcji i praw z nich wynikających (obejmowanie, rozporządzanie);
• praw i obowiązków akcjonariuszy;
• kapitału zakładowego (podwyższanie, obniżanie);
• organów spółki:
  • zarząd (kompetencje, skład),
  • rada nadzorcza,
  • walne zgromadzenie (kompetencje, procedura zwoływania, przebieg obrad),
• stosunków wewnętrznych spółki (uprawnienia mniejszości, przymusowy wykup i odkup akcji);
• odpowiedzialności w spółce;
• rozwiązywania i likwidacji spółki;
• łączenia, podziału i przekształcania spółki akcyjnej.