Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób.
Podobnie jak w przypadku spółki z o.o. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W przypadku spółki akcyjnej ustawa posługuje się sformułowaniem statut dla określenia podstawowego dokumentu określającego zasady funkcjonowania konkretnej spółki akcyjnej. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej w przeciwieństwie do spółki z o.o. dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100.000 złotych. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Statut spółki akcyjnej powinien określać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
- wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
- pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
- liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
- wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
- warunków i sposobu umorzenia akcji;
- ograniczeń zbywalności akcji;
- uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom,
- co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
Istotną regulacją, ograniczająca dyspozytywność i wolę stron w kształtowaniu statutu spółki, są przepisy, które stanowią, że statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala oraz, że statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.
Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
- zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli – zawiązanie spółki następuje z chwila objęcia wszystkich akcji;
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
- ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
- wpisu do rejestru.
Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
- wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
- liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
- wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
- nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;
- jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
- statut;
- akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
- potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem roku od zarejestrowania spółki;
- dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;
- zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;
- oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
Spółka akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością, również w przypadku spółki akcyjnej, Kodeks spółek handlowych zawiera szczegółowe regulacje dotyczące:
- powstania spółki;
- tworzenia kapitału zakładowego;
- akcji i praw z nich wynikających (obejmowanie, rozporządzanie);
- praw i obowiązków akcjonariuszy;
- kapitału zakładowego (podwyższanie, obniżanie);
- organów spółki:
- zarząd (kompetencje, skład),
- rada nadzorcza,
- walne zgromadzenie (kompetencje, procedura zwoływania, przebieg obrad),
- stosunków wewnętrznych spółki (uprawnienia mniejszości, przymusowy wykup i odkup akcji);
- odpowiedzialności w spółce;
- rozwiązywania i likwidacji spółki;
- łączenia, podziału i przekształcania spółki akcyjnej.
