Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób
w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Przepisy zastrzegają jednak, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Co istotne i odróżniające spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością od spółek osobowych – wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kodeks spółek handlowych przewiduje natomiast solidarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki okazałaby się bezskuteczna. Okolicznością, która uwalnia w takim przypadku członka zarządu od odpowiedzialności jest wykazanie że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Kapitał zakładowy spółki (o równej lub nierównej wartości nominalnej) powinien wynosić co najmniej 5 000 zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Może być również zawarta przy użyciu wzorca umowy, co wymaga wypełnienia formularza udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka w organizacji.
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadająca przymiot osobowości prawnej, przepisy prawne wymagają:
- zawarcia umowy spółki;
- wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
- powołania zarządu;
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
- wpisu do rejestru.
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
- jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
- umowę spółki;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
Ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, podlega opodatkowaniu zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają szczegółowe uregulowania dotyczące funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, takie jak:
- procedura wnoszenia wkładów
- powołanie władz spółki
- majątek spółki
- kapitał zakładowy (zdolność aportowa, zmiana wysokości kapitału zakładowego – podwyższenie i obniżenie kapitału
- kapitały zapasowe i inne
- udziały (rozporządzanie, dziedziczenie, umarzanie)
- organy spółki
- zarząd (skład, kadencja, funkcje)
- nadzór – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna
- zgromadzenie wspólników (kompetencje, uchwały, procedura zwoływania)
- odpowiedzialność w spółce
- prawa i obowiązki wspólników (prawa majątkowe, prawa korporacyjne, prawa mniejszości)
- rozwiązanie i likwidacja spółki
- łączenie, podział i przekształcanie spółek
