Spółka z o.o. to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej. Już z samej nazwy wynika jej charakter – działanie z ograniczoną odpowiedzialnością. U wielu przyszłych przedsiębiorców pojawia się nurtujące pytanie – z czym wiąże się odpowiedzialność członków zarządu w sp. z o.o. oraz w jakich przypadkach członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki?
Odpowiedzialność członków zarządu – art. 299 kodeksu spółek handlowych
Słowem wstępu, należy przypomnieć, że w sp. z o.o. wyróżniamy dwa podstawowe organy: zgromadzenie wspólników i zarząd, z czego zarząd jest osobnym od wspólników podmiotem prawa. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą ryzyko jedynie do wysokości wniesionego kapitału. Z kolei odpowiedzialność członków zarządu wiąże się z prowadzeniem sp. z o.o. na co dzień. Oznacza to, że mogą oni odpowiadać za zobowiązania finansowe czy długi.
Przesłanki określające możliwość wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania wynikają z art. 299 kodeksu spółek handlowych:
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. (art. 299 § 1 KSH)
Zatem gdy dochodzona należność nie może zostać przez spółkę zrealizowana, ze względu na jej niewypłacalność, wierzyciele mogą dochodzić roszczeń od członków zarządu danej spółki łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Należy dodać, że dotyczy to wszystkich osób, które pełniły tę funkcję od dnia powstania zobowiązania.
Uchylenia od odpowiedzialności członków zarządu
Przepisy prawa przewidują jednak sytuacje, w których członkowie zarządu mogą zwolnić się od odpowiedzialności i nie odpowiadać za długi spółki:
- Gdy wykaże, że odpowiednio wcześnie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.
- Gdy niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez winy członka zarządu. W powyższym przypadku należy wziąć pod uwagę, że wykazanie jednej z tych przesłanek może być niełatwe do udowodnienia, takie przypadki rozpatrywane będą indywidualnie.
- Gdy pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel spółki nie poniósł szkody. Przesłanka ta zatem polega na udowodnieniu, że spółka nie zapłaciłaby wierzycielowi nic więcej, nawet gdyby dochowano terminów.
Podsumowanie
Członek zarządu w sp. z o.o. to jedna z prestiżowych funkcji, jednak “z drugiej strony medalu” wiąże się z dużą odpowiedzialnością. Zarządzanie spółką niesie świadomość wagi podejmowanych działań przez siebie samego, ale także pozostałych członków zarządu i niektórych pracowników. Warto korzystać ze wsparcia najwyższej jakości usług eksperckich, np. prawników, którzy m.in. opiniują zawierane umowy jeszcze przed ich zawarciem.
Grupa Warido
ul. Wodzisławska 358
44-274 Rybnik
tel.: (+48) 537 726 726
email: sekretariat@warido.com
Facebooklinkedin
Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/Warido zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.
