Spis treści
Sukcesja firmy to temat, który zyskuje coraz większe znaczenie. Umożliwia ona pozostawienie przedsiębiorstwa w rodzinie po przejściu właściciela na emeryturę lub w przypadku jego śmierci. W Polsce działa ponad 800 tysięcy firm rodzinnych, a ich praca odpowiada za co piątą złotówkę wypracowaną w kraju. Kluczowe jest jednak odpowiednie zaplanowanie sukcesji z wyprzedzeniem, aby uniknąć poważnych problemów, takich jak upadłość firmy czy trudności w jej dalszym funkcjonowaniu po niespodziewanej śmierci właściciela.
Dlaczego sukcesja jest ważna dla firmy rodzinnej?
Sukcesja to proces prawny, który umożliwia przekazanie praw do przedsiębiorstwa wyznaczonemu następcy. Najczęściej dotyczy firm rodzinnych, gdzie naturalnym kierunkiem jest przekazywanie biznesu kolejnym pokoleniom.
Planowanie sukcesji pozwala zapewnić ciągłość działania firmy, chronić rodzinny majątek i zachować tradycję marki. Główne korzyści wynikające z sukcesji to:
- zatrzymanie majątku w rodzinie,
- kontynuacja działania firmy i jej reputacji,
- utrzymanie obowiązujących umów z kontrahentami i pracownikami,
- zachowanie ważności zezwoleń i koncesji.
Sukcesja jest możliwa zarówno w przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek cywilnych.
Jak przekazać spółkę z o.o. następcom?
Najprostszym sposobem przekazania spółki z o.o. członkom rodziny jest darowizna udziałów. Przed dokonaniem tej czynności warto sprawdzić treść umowy spółki, aby upewnić się, że nie zawiera ona ograniczeń dotyczących darowizn, takich jak konieczność uzyskania zgody organów spółki.
Darowiznę udziałów należy sporządzić w formie aktu notarialnego. Nawet jeśli umowa darowizny nie zostanie zawarta w tej formie, będzie ważna, pod warunkiem że została wykonana. Alternatywnie można sprzedać udziały następcom
Darowizna udziałów członkom najbliższej rodziny (rodzicom, dzieciom, małżonkowi, rodzeństwu) jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) dzięki przynależności do tzw. grupy zerowej. Aby skorzystać z tego zwolnienia, należy jednak pamiętać, aby dopełnić odpowiednich formalności.
W przypadku niespodziewanej śmierci wspólnika spółki, który nie zdążył przekazać udziałów, przechodzą one na spadkobierców zgodnie z zasadami dziedziczenia ustawowego. Choć takie rozwiązanie pozwala zachować firmę w rodzinie, może prowadzić do konfliktów wśród spadkobierców. Sporządzenie testamentu, w którym właściciel wskaże, kto ma odziedziczyć udziały, minimalizuje ryzyko nieporozumień.
Jak przekazać jednoosobową działalność gospodarczą?
Przekazanie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w całości nie jest możliwe. Można natomiast podarować lub sprzedać majątek firmy. Następca, który chce kontynuować działalność, musi założyć własną firmę i podpisać na nowo umowy z pracownikami oraz kontrahentami, a także uzyskać wymagane zezwolenia czy koncesje.
Jednym z najlepszych sposobów na płynne przekazanie działalności jest przekształcenie JDG w spółkę z o.o., a następnie podarowanie lub sprzedaż udziałów. Alternatywnie właściciel JDG może powołać zarządcę sukcesyjnego. Zarządca ma prawo zarządzać firmą po śmierci właściciela do momentu zakończenia formalności spadkowych, jednak nie przejmuje długów ani innych zobowiązań przedsiębiorcy.
Zarządcą sukcesyjnym może być każda osoba fizyczna, nawet niespokrewniona z właścicielem firmy. Aby ustanowić zarządcę, należy zgłosić taką osobę w CEIDG i uzyskać jej pisemną zgodę. W przypadku braku wyznaczenia zarządcy za życia przedsiębiorcy, prawo do jego ustanowienia przysługuje m.in. małżonkowi zmarłego, ale musi to zostać zrealizowane u notariusza w ciągu dwóch miesięcy od śmierci przedsiębiorcy.
Jak zaplanować sukcesję w spółce cywilnej?
Podobnie jak w przypadku JDG, spółki cywilnej nie można przekazać w całości w formie darowizny lub sprzedaży. Jeśli w umowie spółki brak zapisów dotyczących dziedziczenia, śmierć jednego z wspólników automatycznie prowadzi do rozwiązania spółki. Aby tego uniknąć, można wprowadzić zapisy umożliwiające wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki.
Umowa spółki powinna być dostosowana do potrzeb i oczekiwań wspólników, tak aby proces sukcesji przebiegł sprawnie. Dobrze sporządzona umowa może zapewnić płynne przejęcie firmy przez wskazane osoby i uchronić ją przed rozwiązaniem.
Podsumowanie
Sukcesja firmy to kluczowy krok w zabezpieczeniu jej przyszłości. Przekazanie działalności dzieciom lub innym bliskim wymaga starannego zaplanowania oraz dostosowania do formy prawnej przedsiębiorstwa. Niezależnie od tego, czy chodzi o JDG, spółkę z o.o., czy spółkę cywilną, warto zadbać o formalności, aby uniknąć trudności w przyszłości.
Autor treści: Justyna Czerwińska
Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/Warido zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.
