Fuzje transgraniczne

Polskie przedsiębiorstwa w celu podjęcia konkurencji z zagranicznymi podmiotami gospodarczymi starają się zwiększyć skalę działalności przez transgraniczne przejęcia konkurencyjnego kapitału. Transakcje zagraniczne stały się perspektywicznym kierunkiem rozwoju dla firm, które nie chcą być jedynie lokalnym liderem. Przejęcie konkurencyjnej firmy pozwoli nie tylko poszerzyć skalę działalności, lecz także pozyskać know-how i inne zalety synergii.

Połączenia transgraniczne między spółkami reguluje dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku. Celem wprowadzenia takich przepisów było ułatwienie funkcjonowania identycznego rynku między krajami Unii Europejskiej. Przepisy pomogły uniknąć wielu problemów prawnych, administracyjnych i ogółem praktycznych, jakie istnieją przy zamknięciu spółki w jednym z państw wspólnoty a kontynuacji działania podmiotu na terenie innego kraju członkowskiego. 
 
Do połączenia transgranicznego może dojść w sytuacji, kiedy co najmniej dwie mające połączyć się z sobą spółki zostały utworzone zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony, które podpisało umowę o Europejskim Obszarze Gospodarczym jego siedziba statutowa, główny zakład lub zarząd główny jest na terenie Unii Europejskiej, lub państwa strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Dozwolone jest uczestniczenie w połączeniu więcej niż spółek. 
 
Pierwszym punktem połączenia transgranicznego jest przygotowanie planu takiego połączenia. Szczegółowo opisane zostało to w art. 5163 kodeksu spółek handlowych. Punkt pierwszy zostanie zrealizowany, jeżeli zostanie przygotowane przez zarząd pisemne sprawozdanie, w którym zawarte jest uzasadnienie połączenia, opinia przedstawicieli pracowników o ile są zatrudnieni oraz ogłoszenie wszystkiego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronie internetowej łączących się spółek. Następnie plan połączenia składa się w rejestrze przedsiębiorców, do którego dołącza się wniosek o wyznaczenie biegłego, który zbada cały proces połączenia. 
 
Kolejnym krokiem jest dwukrotne poinformowanie wspólników lub akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia i zapewnienie im dostępu do wszelkiej dokumentacji związanej z tą czynnością. Następnie zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o połączeniu. 
 
Ostatnią czynnością przejęcia transgranicznego jest wystąpienie każdej ze spółek do właściwego organu z wnioskiem o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego. Należy nadmienić, że przepisy przewidują zabezpieczenia dla różnych wierzycieli spółki lub wspólników/ akcjonariuszy mniejszościowych sytuacji, gdy spółka przejmująca, lub nowo zawiązana jest spółką zagraniczną.