Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej   w spółkę z o.o. – jak tego dokonać?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) umożliwia płynną kontynuację działalności. Choć założenie spółki z o.o (nowej) jest szybsze i wymaga mniej zachodu, to przekształcenie jest wygodniejsze. Zwłaszcza gdy przedsiębiorca ma wypracowane wiele kontaktów i nawiązane liczne umowy. Myślisz nad przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę? Przeczytaj artykuł i sprawdź, jak to zrobić.

Określenie „spółka” intuicyjnie kojarzy się z kooperacją więcej niż jednego podmiotu. Nic bardziej mylnego, jeżeli chodzi o polskie przepisy. Kodeks Spółek Handlowych (KSH) dopuszcza istnienie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej cechą charakterystyczną jest jeden wspólnik. To forma prawna, na którą często decydują się przedsiębiorcy, którzy prowadzą JDG, chcą zmienić formę działalności i jednocześnie nie chcą współdziałać ze wspólnikami.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę – dlaczego warto?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o. polega na zmianie formy prawnej działalności. Zastosowanie ma tutaj zasada kontynuacji. Oznacza ona, że po przekształceniu firmy, prawa i obowiązki nie ulegną zmianie. Dzięki temu nie trzeba aneksować umów z kontrahentami ani ponownie występować o koncesje, licencje. Krótko mówiąc – można płynnie kontynuować działalność firmy. Biznes prowadzi ta sama osoba, ale już nie jako przedsiębiorca, tylko wspólnik spółki.

Główne zalety przekształcenia to:

• brak odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po przekształceniu JDG w spółkę z o.o.,
• opcjonalny brak składek ZUS, jeżeli do spółki przystąpi drugi wspólnik (wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. musi odprowadzać składki ZUS),
• łatwość sprzedania biznesu, a w razie śmierci wspólnika – łatwy proces przejęcia firmy przez spadkobierców.

Główną wadą spółki z o.o. jest podwójne opodatkowanie wypracowanego przez nią zysku. Jeśli chodzi o księgowość, spółka z o.o. wymaga prowadzenia pełnych ksiąg, co oznacza, że każdy koszt i każdy przychód spółki musi być zaewidencjonowany.

Jak przekształcić działalność jednoosobową w spółkę – krok po kroku.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wymaga wizyty u notariusza i złożenia wniosku do KRS – tę drugą czynność załatwia się wyłącznie online poprzez Portal Rejestrów Sądowych, a dokładniej – przez system S24. Za dzień przekształcenia uznaje się dzień rejestracji spółki w KRS. Uwaga – aby księgowość zachowała płynność rozliczeń, można wnioskować o rejestrację w konkretnym dniu, sądy zazwyczaj przychylają się do takiej prośby.

Poniżej krótka instrukcja, jak przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.

1. Przygotowanie planu przekształcenia w formie aktu notarialnego wraz z załącznikami: Twoim (przedsiębiorcy) oświadczeniu o przekształceniu, projektem umowy spółki, wyceną składników majątku po przekształceniu i sprawozdaniem finansowym (dwa ostatnie dokumenty może sporządzić Twoja księgowa).
2. Przedłożenie planu przekształcenia do opinii biegłego rewidenta (w praktyce warto nawiązać kontakt z rewidentem wcześniej, przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, aby biegły nie miał do niego zastrzeżeń).
3. Powołanie członków zarządu spółki i sporządzenie umowy spółki. Członkiem zarządu może być wspólnik spółki (czyli Ty) lub osoba trzecia, przepisy nie określają maksymalnej liczby członków zarządu. Umowa spółki musi zawierać (co najmniej) firmę, czyli nazwę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez wspólników, czas trwania spółki z o.o. (jeżeli jest określony).
4. Złożenie wniosku do KRS o wpis przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – wniosek można złożyć w terminie sześciu miesięcy od zawarcia umowy.

Przekształcenie JDG w sp. z o.o. – co dalej?

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. trwa około pół roku. Wiele zależy od obłożenia pracą biegłego rewidenta oraz sądu rejestrowego. Co ważne – w momencie rejestracji spółki w KRS, działalność jednoosobowa nie jest automatycznie wykreślana z CEiDG. Jako przedsiębiorca masz 7 dni (od przekształcenia spółki) na złożenie wniosku o wykreślenie JDG z CEiDG.

Kolejna istotna sprawa dotyczy nazwy przekształconej spółki. Jeżeli wraz z przekształceniem formy prawnej działalności, zmieniłeś nazwę firmy, masz obowiązek przez rok podawania w nawiasie poprzedniej nazwy z dodaniem wyrazu „dawniej”.

Przykład 1.

JDG pana Jana Nowaka nazywała się JANO Jan Nowak. Przedsiębiorca przekształcił działalność w spółkę z o.o., którą nazwał JANO Sp. z o.o. Przez rok ma obowiązek posługiwać się nazwą: „JANO Sp. z o.o. (dawniej: się JANO Jan Nowak)”.

Autor treści: Justyna Czerwińska

Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/Warido zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.