Firma w Polsce – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób

w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Przepisy zastrzegają jednak, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co istotne i odróżniające spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością od spółek osobowych – wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kodeks spółek handlowych przewiduje natomiast solidarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki okazałaby się bezskuteczna. Okolicznością, która uwalnia w takim przypadku członka zarządu od odpowiedzialności jest wykazanie że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Kapitał zakładowy spółki (o równej lub nierównej wartości nominalnej) powinien wynosić co najmniej 5 000 zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Może być również zawarta przy użyciu wzorca umowy, co wymaga wypełnienia formularza udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka w organizacji.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadająca przymiot osobowości prawnej, przepisy prawne wymagają:

  • zawarcia umowy spółki;
  • wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
  • powołania zarządu;
  • ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
  • wpisu do rejestru.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

  • firmę, siedzibę i adres spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
  • jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

  • umowę spółki;
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
  • jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

Ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, podlega opodatkowaniu zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają szczegółowe uregulowania dotyczące funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, takie jak:

  • procedura wnoszenia wkładów
  • powołanie władz spółki
  • majątek spółki
  • kapitał zakładowy (zdolność aportowa, zmiana wysokości kapitału zakładowego – podwyższenie i obniżenie kapitału
  • kapitały zapasowe i inne
  • udziały (rozporządzanie, dziedziczenie, umarzanie)
  • organy spółki
    • zarząd (skład, kadencja, funkcje)
    • nadzór – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna
    • zgromadzenie wspólników (kompetencje, uchwały, procedura zwoływania)
  • odpowiedzialność w spółce
  • prawa i obowiązki wspólników (prawa majątkowe, prawa korporacyjne, prawa mniejszości)
  • rozwiązanie i likwidacja spółki
  • łączenie, podział i przekształcanie spółek
Zamknij