Firma w Czechach

Prowadzenie działalności w Republice Czeskiej

Stawka podatku dochodowego dla osób fizycznych wynosi 15%

Jeśli zastanawiają się Państwo nad prowadzeniem działalności na terytorium Republiki Czeskiej zachęcamy do współpracy. Nasi doradcy mogą dla Państwa opracować szczegółwe informacje na temat np. zasad: opodatkowania, założenia działalności gospodarczej, wypełniania dokumentów rejestracyjnych i innych formalności.

Poniżej przedstawiamy Państwu podstawowe informacje w zakresie obowiązujących na terytorium Republiki Czeskiej procedur podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby prawne i fizyczne z krajów członkowskich Unii Europejskiej, wynikające z ustawy Nr 455/1991 o działalności gospodarczej z późniejszymi zmianami (Zákon o živnostenském podnikání) oraz ustawy Nr 513/1991 Kodeks handlowy z późniejszymi zmianami (Obchodní zákoník.)

Prowadzenie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy nr 455/1991 o działalności gospodarczej

Przedsiębiorca może prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Republiki Czeskiej jedynie pod warunkiem, że na daną działalność uzyskał uprawnienie lub zezwolenie od odpowiednich czeskich urzędów, wg przepisów prawa czeskiego. Działalność gospodarcza bez odpowiedniego uprawnienia lub zezwolenia, jest traktowana jako działalność przestępcza podlegająca karze na podstawie Kodeksu karnego (czyn karalny prowadzenia działalności gospodarczej bez zezwolenia).

Każdy przedsiębiorca przed rozpoczęciem działalności gospodarczej musi zatem uzyskać odpowiednie uprawnienie do jej wykonywania na terytorium Republiki Czeskiej, bez względu na to czy jest to osoba krajowa czy zagraniczna. Od osób fizycznych wymagane jest co najmniej zgłoszenie i wpis do ewidencji działalności oraz spełnienie ogólnych warunków określonych w ustawie. Ustawa reguluje również szereg specyficznych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, jak również procedury postępowania w sprawach zgłaszania działalności, składania wniosków o udzielenie koncesji, wydawania zaświadczeń o nabyciu uprawnień do wykonywania działalności gospodarczej itp.

Zagraniczna osoba fizyczna nabywa uprawnienia do działalności gospodarczej w dniu zgłoszenia, o ile w zgłoszeniu nie wnioskuje o późniejszy termin nabycia uprawnień. W przypadku działalności koncesjonowanej, uprawnienie do jej wykonywania nabywa się z dniem nabycia mocy prawnej decyzji o udzieleniu koncesji.

Uprawnienie do wykonywania działalności gospodarczej może być realizowane na całym terytorium RCz, lecz nie można go przenosić na inne osoby. Zaświadczeniem o posiadaniu uprawnień do wykonywania działalności gospodarczej jest wypis z Rejestru Działalności Gospodarczej (výpis ze Živnostenského rejstříku).

Zgłoszenie do ewidencji działalności gospodarczej

Zgłoszenie do ewidencji można złożyć osobiście w Urzędzie ds. Działalności Gospodarczej (Živnostenský úřad) w tzw. Centralnym Punkcie Rejestracyjnym (Centrální registrační místo – CRM) lub wysłać pocztą, ewentualnie e-mailem z podpisem elektronicznym. Można też dokonać zgłoszenia osobiście w jednym z punktów kontaktowych czeskiej administracji publicznej – tzw. Czech POINT.

Jeżeli osoba zagraniczna zamierza prowadzić działalność za pośrednictwem swej jednostki organizacyjnej (oddział, zakład), dokument stwierdzający istnienie przedsiębiorstwa poza granicami RCz;

– dokument o zapłaceniu opłaty administracyjnej 1.000 CZK przy pierwszej rejestracji, 500 CZK przy rejestracji następnych działalności.

Terminy

Urząd ds. Działalności Gospodarczej (Živnostenský úřad) jest zobowiązany do dokonania wpisu do rejestru i wydania wyciągu do 5 dni od dnia zgłoszenia. W przypadku, gdy zgłoszenie jest niekompletne, Urząd ds. Działalności Gospodarczej ma obowiązek do 5 dni wezwać przedsiębiorcę do usunięcia nieprawidłowości. Okres na usunięcie nieprawidłowości wynosi 15 dni (w przypadku koncesji 30 dni). Jeżeli nieprawidłowości zostaną usunięte w terminie, urząd dokona rejestracji, w innym przypadku wyda decyzję o odrzuceniu wniosku.

Podejmowanie działalności gospodarczej przez osoby zagraniczne na podstawie przepisów kodeksu handlowego (KH)

Zgodnie z KH, osoba zagraniczna w celu prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Republiki Czeskiej może wnieść udział kapitałowy do zakładanej czeskiej osoby prawnej, być wspólnikiem lub członkiem już istniejącej czeskiej osoby prawnej, może również samodzielnie czeską osobę prawną założyć lub stać się jej jedynym wspólnikiem. Osoba prawna może być założona na terytorium RCz tylko wg prawa czeskiego. W przypadku udziałów kapitałowych osób zagranicznych w czeskich osobach prawnych, osoby zagraniczne mają takie same prawa i obowiązki jak osoby czeskie.

Zgodnie z Kodeksem Handlowym RCz, osoby zagraniczne, które nabyły prawo do prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Republiki Czeskiej, a więc w większości przypadków uzyskały uprawnienie na podstawie ustawy o działalności gospodarczej, podlegają ewidencji w Rejestrze handlowym (RH), za wyjątkiem osób fizycznych z krajów UE, EOG i Konfederacji Szwajcarskiej oraz członków ich rodzin z prawem pobytu w tym kraju, które mogą prowadzić samodzielną działalność gospodarczą w RCz (podobnie jak osoby czeskie) jedynie na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej.

Spółki prawa handlowego w Republice Czeskiej

Ustawa Nr 513/1991 Kodeks handlowy (Obchodní zákoník) wymienia następujące podstawowe formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej w Republice Czeskiej:

  • spółkę jawną (veřejná obchodní společnost – v.o.s.),
  • spółkę komandytową (komanditní společnost – k.s.),
  • spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (společnost s ručením omezeným – s.r.o.),
  • spółkę akcyjną (akciová společnost – a.s.),
  • spółdzielnię (družstvo).

Wypisy z rejestrów spółek i oddziałów osób zagranicznych w aktualnym brzmieniu, jak również z wcześniejszymi zmianami, można bezpłatnie uzyskać w formie elektronicznej na stronach internetowych Czeskiego Ministerstwa Sprawiedliwości: www.justice.gov.cz.

Uregulowania podstawowe

Spółki prawa handlowego mogą zakładać osoby fizyczne i prawne. Osoba fizyczna oraz prawna może być udziałowcem z nieograniczoną odpowiedzialnością tylko w jednej spółce prawa handlowego.

Do założenia spółki prawa handlowego wymagana jest umowa spółki, którą podpisują wszyscy założyciele spółki. Podpisy założycieli muszą być urzędowo potwierdzone. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego.

Jeżeli spółka zakładana jest przez pełnomocnika, podpis założyciela na pełnomocnictwie powinien być urzędowo poświadczony. Pełnomocnictwo załącza się do umowy spółki.

Kodeks handlowy dopuszcza możliwość założenia spółki przez jedną osobę, umowę spółki zastępuje wtedy akt założycielski sporządzony w formie aktu notarialnego. Akt założycielski powinien zawierać podstawowe elementy umowy spółki.

Kapitał zakładowy spółki wyrażony jest w formie pieniężnej i obejmuje sumę wkładów pieniężnych i niepieniężnych wszystkich założycieli spółki. Kapitał zakładowy musi być wyrażony w koronach czeskich. Kapitał zakładowy jest częścią kapitału własnego spółki.

Spółka prawa handlowego powstaje z dniem wpisu do Rejestru handlowego. Wniosek o wpis do Rejestru handlowego należy złożyć w terminie do 90 dni od założenia spółki (podpisania umowy założycielskiej) lub od otrzymania zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej lub innego dokumentu uprawniającego do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jeżeli przy zakładaniu spółki nie został określony termin, na który spółka została powołana, przyjmuje się, że spółka została założona na czas nieokreślony.

Spółka jawna

Spółka jawna jest najprostszą formą spółki prawa handlowego, w której wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem wspólnie i nierozłącznie.

Spółka jawna może być założona przez co najmniej dwóch udziałowców, którymi mogą być osoby fizyczne i prawne.

Firma spółki jawnej powinna zawierać sformułowanie „veřejná obchodní společnost“ lub skrót: „veř.obch.spol.“ ewent. „v.o.s.“. Jeżeli firma (nazwa) spółki zawiera nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników, do nazwiska wystarczy dopisać sformułowanie „a spol.“.Wspólnicy spółki jawnej nie mają obowiązku wnoszenia kapitału zakładowego przy jej powoływaniu. Ewentualne wkłady wspólników mogą być zapisane w umowie spółki.

Zalety spółki jawnej:

  • nie ma wymogu wnoszenia kapitału zakładowego,
  • osobowy charakter spółki.

Wady spółki jawnej:

  • wspólnicy ręczą za zobowiązania spółki całym swym majątkiem,
  • obowiązuje zakaz konkurencji,
  • w przypadku śmierci przedostatniego wspólnika spółka automatycznie przestaje istnieć.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest kombinacją spółki osobowej i spółki kapitałowej. Niektórzy jej wspólnicy (komplementariusze) ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (również osobistym), inni wspólnicy (komandytariusze) ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości wkładu wpisanego do Rejestru handlowego.

Firma spółki komandytowej musi zawierać nazwę „komanditní společnost“ (spółka komandytowa) lub skrót „kom. spol.“ lub „k.s.“ Jeżeli firma (nazwa) spółki zawiera nazwisko komandytariusza, ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki jako komplementariusz (§ 95 Kodeksu handlowego).

Komandytariusze są zobowiązani do wniesienia kapitału zakładowego w wysokości określonej w umowie spółki, nie mniej jednak niż 5.000 CZK. Wkład powinien być wniesiony w terminie określonym w umowie spółki, w innym przypadku bez zbędnej zwłoki po zawiązaniu się spółki lub staniu się wspólnikiem.

Spółkę na zewnątrz reprezentować mogą wyłącznie komplementariusze. Komadytariusz odpowiada za zobowiązania, które zaciągnął w imieniu spółki bez pełnomocnictwa w pełnym zakresie jak komplementariusz.

O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, zakaz konkurencji obowiązuje tylko komplementariuszy.

Zalety spółki komandytowej:

  • nie jest konieczny kapitał założycielski spółki,
  • komandytariusze nie mają zakazu konkurencji.

Wady spółki komandytowej:

  • wspólnicy komplementariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem,
  • komandytariusze nie mają wpływu na zarządzanie spółką.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najprostszą i najczęściej spotykaną w praktyce rynku czeskiego formą spółki kapitałowej, pomimo że zachowuje osobowy charakter. Spółkę może tworzyć od jednego do pięćdziesięciu wspólników.

Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000 CZK. Wspólnik musi dysponować wkładem o wartości nie mniejszej niż 20.000 CZK. Wysokość wkładu poszczególnych wspólników może być zróżnicowana, musi jednak być liczona w pełnych tysiącach.

Firma spółki musi zawierać nazwę „společnost z ručením omezením”“ lub skrót „spol. s r.o.“ ewent. „s.r.o.“

Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do odróżnienia firm nie wystarcza adnotacja dot. określenia formy prawnej (§ 10 Kodeksu handlowego). W praktyce przyjmuje się, że przynajmniej dwa znaki w nazwie handlowej muszą odróżniać się od firmy innego przedsiębiorcy.

Przed złożeniem wniosku o wpis do Rejestru handlowego musi być wniesione co najmniej 30% wkładów, nie mniej jednak niż 100.000 CZK. Wniosek o wpis do Rejestru handlowego musi być podpisany przez wszystkie osóby reprezentujące spółkę na zewnątrz. Jeżeli założycielem spółki jest jedna osoba, wpis do Rejestru handlowego następuje po wniesieniu 100% kapitału zakładowego.

Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie wspólników. Walne zgromadzenie wspólników podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki, w tym przede wszystkim: powołuje i odwołuje osoby reprezentujące spółkę na zewnątrz, dokonuje zmian umowy spółki, zatwierdza roczne sprawozdania finansowe. Ponadto, w przypadku gdy umowa spółki przewiduje ustanowienie rady nadzorczej, powołuje i odwołuje jej członków.

Zalety spółki z o.o.:

  • stosunkowo niewielki kapitał wymagany do jej założenia (200.000 CZK),
  • połączenie kapitałowego charakteru z elementami osobowymi,
  • ograniczona odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania do wysokości wniesionych wkładów.

Wady spółki z o.o.:

  • spółka może mieć maksymalnie 50 wspólników,
  • osoba fizyczna może być jedynym wspólnikiem co najwyżej w trzech spółkach z o.o.,
  • obowiązek prowadzenia księgowości podwójnej.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest spółką, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną ilość akcji. Spółka akcyjna ze względu na swoją formę prawną jest wyłącznie spółką kapitałową.

Firma spółki musi zawierać nazwę ”akciová společnost” (spółka akcyjna), wystarczy też skrót „ akc. spol.” lub „a.s.” (§ 154 Kodeksu handlowego).

Minimalna wysokość kapitału zakładowego, niezbędna do założenia spółki akcyjnej, wynosi 2.000.000 CZK. Górna granica kapitału zakładowego nie jest ograniczona. Kapitał zakładowy podzielony jest na akcje.

Organem statutowym spółki akcyjnej jest jej zarząd. Zarząd wybierany jest z członków spółki, którzy ją reprezentują na zewnątrz. Członkowie zarządu wpisywani są do Rejestru handlowego. Do Rejestru wpisywane są również wszelkie zmiany w zarządzie. Członkowie zarządu są z reguły wybierani i odwoływani przez walne zgromadzenie.

Zalety spółki akcyjnej:

  • stosunkowo solidne wrażenie (duży kapitał),
  • wyłącznie spółka kapitałowa.

Wady spółki akcyjnej:

  • wysoki kapitał zakładowy (minimalnie 2.000.000 CZK),
  • stosunkowo skomplikowana procedura zakładania oraz funkcjonowania spółki.

Stan prawny na rok 2012.

Zamknij